1949年11月中旬，二野决定以重庆为攻击中心，几路大军同时出击，直插川东，把扼守川湘鄂边境和川鄂边境的国民党军置于多面受敌的困境。

驻守川东的敌军宋希濂部，除了由他直接指挥的第十四兵团、第二十兵团的6个正规军外，还配属有由当地保安团和杂牌军队拼凑成的6个师，总数约20万人。

这些部队分布于湖北的恩施、巴东，湖南的大庸，形成一道背靠四川，依托鄂西、湘西山川险要，组成的弧形防线。

1948年9月，宋希濂组建第十四兵团时，国防部下令拨归他这个兵团指挥的，有6个军及一个旅，分别是：

陈克非的第二军、刘平的第十五军、杨干才的第二十军、刘秉哲的第二十八军、李振的第六十五军、方靖的第七十九军，以及张际泰的湖南保安第一旅。

虽然各个军历史、战斗力参差不齐，但有的组建得较早，再经过严格训练，并给予新式装备，还是能成为有战斗力的部队。

但两个月后，徐州战场告急，第二十军是川军中精锐，奉令北上增援黄维的第十二兵团；第二十八军是参谋总长顾祝同的嫡系，奉令调去卫戍南京；第六十五军又远在宝鸡，一直为胡宗南控制。

这样，宋希濂实际上只有3个正规军，除了陈克非的第二军早就是美式装备，中高级军官都打过多次大仗外，其他部队可以说是不堪用。